影片是《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为误杀了妻子（于莉 饰）再次入狱，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。”鬼见愁“因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇产生了一段阴差阳错的友清。最后阿正被再次抓回狱中，在曝乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。几个月没有接到陈源电话，打过去，又显示对方腕仪不在服务区的苏云突然听到陈源让人给她带了东西非常惊喜，见这个自称叫陈玉的女子微笑着点头，就喜孜孜地跟着去了，浑然没有怀疑这个女子是不是真是陈源的同事。
